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证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-118转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年12 月10日披露了《关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-115）。现就本 次日常关联交易相关事项补充说明如下： 一、关联交易的目的与相关情况 公司半导体业务具有丰富的车规级产品线，产品车规质量突出、应用广泛， 其中汽车领域是公司半导体收入的主要来源，占比达一半左右。公司作为汽车半 导体行业龙头，紧紧抓住汽车半导体发展的历史机遇，与汽车客户建立了深度、 长期的合作关系，自2021年以来实现半导体业务持续增长。2021年，公司半导体 业务实现营业收入138.03亿元，同比增长39.54%，净利润26.32亿元，同比增长 长17.44%，实现净利润27.36亿元，同比增长34.80%。 随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，单车功率半导体用量正呈现出数 倍增长趋势，对公司的车规半导体市场空间提振较大，有望推动公司半导体业务 未来几年持续稳健的快速增长。对此，公司制定了半导体中长期发展规划，需要 通过自有产能升级、外协产能扩充及新产品研发等方式予以实现。 目前公司半导体业务主要是在8英寸晶圆厂生产，考虑到12英寸晶圆厂产线 设备、工艺技术更为先进，鼎泰匠芯具有相应的产品技术平台，与鼎泰匠芯开展 合作有利于公司提升生产效率与产品性能，符合公司半导体产品的长期发展战略。 此外，公司并非鼎泰匠芯的唯一客户，因公司半导体产品具有车规质量标准高、 工艺独特性、车规认证时间长（2-3年）、生命周期长（通常在10年以上）等特 点，需要与合作方锁定产能以确保在成功量产后仍维持稳定的产能合作，从而保障上市公司的利益。因此，基于公司半导体业务的产能需求与产品规划，参照行业惯例及合作模式，公司从2023年起与鼎泰匠芯开展晶圆代工合作，预计未来四年期间（即2023年-2026年）双方合作的总合同金额将达68亿元人民币，需提交股东大会审议通过后生效。该《合作框架协议》为双方合作意向的表达，总合同金额为预计，具体价格、数量、金额等合作事宜在具体协议中另行约定，该交易将遵循公平、公允的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。如最终相关合同总金额未达68亿元人民币，公司不存在违约风险；如超出68亿元人民币，超出部分需重新履行审议程序。 二、未来相关安排 鼎泰匠芯是上市公司控股股东于2021年起先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目（以下简称“12英寸晶圆制造项目”）的管理运营主体，考虑到12英寸晶圆制造项目的总投资金额大、前期盈利能力较弱，为避免上市公司承担较大的投资风险以及项目前期对上市公司盈利水平产生不利影响，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，该12英寸晶圆制造项目由控股股东先行投资建设，用于推动上市公司半导体业务在国内的开拓和发展，满足公司的半导体产能实际需求。该事项已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议以及2020年第五次临时股东大会审议通过。同时，控股股东闻天下科技集团有限公司作出了相关承诺，未来在条件成熟时上市公司有权根据业务发展战略的需求，按照相关决策程序可要求控股股东优先将该项目或相关项目公司的股权转让给上市公司，具体内容详见《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的公告》（公告编号：临2020-104）。目前，该12英寸晶圆制造项目已完成设备搬入并通线，计划于2023年第一季度逐步投产，尚未达到上市公司优先购买条件。在此背景下，由鼎泰匠芯为上市公司半导体代工晶圆的业务构成关联交易，但并不影响公司控股股东为解决同业竞争所作的承诺事项。 特此公告。 闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十二日
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